1949年12月，广西桂林，白崇禧公馆，各路反动匪首，垂死挣扎，叫嚷要实行蒋介石的“应变计划”。并将广西大瑶山与十万大山等地作为蒋介石“反攻大陆“的游击根据地，白崇禧所器重的桂系残匪126军军长林秀山被赠与一包上等的烟土。与此同时，解放军南下大部队解放广西，广西军区领导人张云逸、莫文骅、李天佑等感慨风云变幻，自百色起义，20年打了个来回。林秀山土匪在撤进大山前，对万山县城进行了空前掠夺、洗劫，烧毁了县城，并强迫当地乡民进山当土匪。杂货店主人冯寒梅正被土匪们调戏，遇解放军营长李宏成带部队前来搭救。一波未平一波又起。这时，万山粮仓被烧，火光冲天逼人，李宏成营长带人冲进火海，奋力救粮，灭火后，部队战士们在万山瀑布下洗澡，突遭大批武装土匪袭击，班长不幸壮烈牺牲，敌方神秘的无线电波不时出现。刚获得解放的万山县城又处于风云动荡的变幻中。